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占公司总股本的60%

作者:admin 发布时间:2019-05-14 18:24

  经营范围: 煤矿及非煤矿机械设备呢、配件加工、修理、销售、租赁及技术服务;气体、医用氧气生产及销售(仅限分公司经营)。(法律法规规定禁止经营的不得经营,规定需经有关部门审批的持有许可经营)

  2、与上市公司的关联关系:潞安机械公司是集团公司下属的子公司,属与公司不存在控制关系的关联方。

  2、与上市公司的关联关系:荣海发电是集团公司下属的子公司,属与公司不存在控制关系的关联方。

  经营范围:柴油、石脑油、焦油、混合芳烃、石蜡、轻油、LPG、液氢、液氧、混合醇燃料、硫磺、硫酸、液氨、化肥、尿素、苯、甲苯、二甲苯及其他煤炭加工和转化产品技术的研究及技术咨询服务。

  2、与上市公司的关联关系:煤基合成油是集团公司的控股子公司,属与公司不存在控制关系的关联方。

  2、与上市公司的关联关系:余吾热电是集团公司的控股子公司,属公司不存在控制关系的关联方。

  经营范围:苯胺、硝基苯、制造工业硝酸;压缩、液化气体;二类汽车维修;高压电容;第三类低、中压容器的制造;硝酸铵;液体无水氨。硝酸磷肥、硝酸磷钾肥、硝酸钙、二氧化碳及其他化工产品、水泥及制品、塑料编织袋及塑料制品的生产及销售;化工技术研究、开发;劳务服务。商品及技术的进出口业务。经营进料加工和“三来一补”业务。化肥批发零售。

  2、与上市公司的关联关系:天脊集团是集团公司的控股子公司,属与公司不存在控制关系的关联方。

  经营范围:煤炭批发经营。矿山工程、房屋建筑工程施工总承包贰级;建筑装修装饰、防腐保温、机电设备安装工程专业承包贰级;煤矿主要设备检修;道路普通货物运输;煤矿采掘设备、其他机械电器设备(不含品牌汽车)和配件销售及进出口业务;劳务派遣;经济技术信息咨询服务;物业管理(凭有效资质证经营);园艺、绿化;煤气设备及配件、金属材料(不含贵稀有金属)、金属制品、农产品、苗木批发零售等。

  2、与上市公司的关联关系:华亿实业是集团公司的控股子公司,属公司不存在控制关系的关联方。

  经营范围:煤炭批发。建材、钢材、矿石、焦炭、生铁、五金制品、日用百货、棕油、化工产品销售;普通货物进出口等。

  2、与上市公司的关联关系:日照国贸是集团公司的控股子公司,属与公司不存在控制关系的关联方。

  经营范围:筹建煤基清洁能源项目相关服务(不得从事生产经营活动);住宿服务;食品经营;正餐服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、与上市公司的关联关系:煤基清洁能源公司是集团公司的控股子公司,属与公司不存在控制关系的关联方。

  经营范围:焦炭、焦粉、焦粒、建筑材料、化工产品(危险化学品、易燃易爆物品、剧毒品、兴奋剂以及国家专项审批项目除外)的经销;企业管理策划;企业管理信息咨询服务(中介除外);道路普通货物运输(凭有效许可证经营);煤炭销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、与上市公司的关联关系:羿神能源公司是集团公司的控股子公司,属与公司不存在控制关系的关联方。

  经营范围:不锈钢及其它钢材、钢坯、钢锭、黑色金属、铁合金、金属制品的生产、销售;钢铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口;批发零售建材(不含林区木材)、普通机械及配件、电器机械及器材;技术咨询服务;冶金技术开发、转让;冶金新技术、新产品、新材料的推广;铁矿及伴生矿的加工、输送、销售;焦炭及焦化副产品,生铁及副产品的生产、销售;化肥(硫酸铵)生产、销售;生产销售电子产品、仪器、仪表、称重系统设备;工业自动化工程;工业电视设计安装、计量、检测;代理通信业务收费服务(根据双方协议);建设工程:为公司承揽连接至公用通信网的用户通信管道、用户通信线路、综合布线及其配套的设备工程建设业务,工程设计、施工;承包本行业境外工程和境内国际招标及所需的设备、材料和零配件的进出口。电力业务:发电业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、与上市公司的关联关系:太钢不锈钢公司是受同一最终控制人(山西省国有资本投资运营有限公司)控制的其他企业。

  经营范围:道路货物运输;土产日杂、金属复合网、机电产品、化工产品、五金交电、矿用物资 、装潢装饰材料、建筑材料、劳保用品、日用百货、桶装润滑油、办公用品、花卉的批发零售;有色金属的经销;煤炭销售;普通货物搬运装卸劳力服务;普通货物仓储;不锈钢管件的销售;支护材料、机械设备制造、维修及租赁;风筒、高压胶管、单体柱、强力皮带扣、模具、截齿的制作维修;矿用机械电器设备维修;食品经营:预包装食品零售、餐饮服务;建筑施工:土建维修;食品生产:直饮水加工生产及销售;乳化油生产、销售。

  经营范围:煤炭、铁矿石、矿山机械、有色金属、建材、钢材、工程机械配件、汽车、摩托车配件、百货、五金交电、针纺织品销售;矿山配件制造、修理;矿用支护产品、钢丝网、标准件、矿灯、矿用灯具、充电器、矿用自救器、矿用安全仪器、矿灯充电柜制造;预制件、五金工具加工 ;修缮工程;管道安装;其他印刷品印刷;道路普通货物运输;房屋、摊位租赁;喷绘;牌匾制作;洗精煤生产、销售。劳务派遣。

  经营范围:矿山工程施工总承包叁级;金属材料、电器机械及器材、普通机械、建筑材料、五金交电、化工产品及原料、百货、液化气器具、复印纸、锚杆、锚索、锚固剂、介质粉批发零售;其他印刷品印刷、废钢丝 加工抛丸、矿山采掘及选矿设备制造及安装维修、普通机械及橡胶制品、塑料制品制造销售;机械设备修理;房屋维修;道路普通货物运输;苗木、花卉种植销售;园林绿化;防爆电气产品生产、销售及维修;燃气经营与服务;预包装食品销售。

  公司日常发生的关联交易基本的定价原则:有政府定价或政府指导价的,依政府定价或政府指导价执行;无政府定价或政府指导价的,则适用最可比较的同类产品的公平市场价格;无公平市场价格的,双方根据成本协商,即按照实际成本加税费加合理的利润10%确定交易价格。

  四.关联交易目的和对上市公司的影响(一)公司与集团公司进行的关联交易是正常的市场行为;是因为双方的地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响,使双方在生活服务、生产辅助等方面存在着关联交易。

  (二)以上关联交易是公允的,关联方未对拟实施的交易进行干预。已发生的关联交易在签订了相关合同后,是严格按照合同执行的。公司通过这些关联交易,保证了公司及子公司生产的正常进行,符合公司的整体利益和长远利益。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司拟为蒲县黑龙煤业有限公司、潞宁煤业有限责任公司、蒲县伊田煤业有限公司、蒲县黑龙关煤业有限公司、温庄煤业有限责任公司、蒲县常兴煤业有限公司、蒲县宇鑫煤业有限公司、蒲县隰东煤业有限公司、蒲县后堡煤业有限公司、蒲县新良友煤业有限公司、上庄煤业有限公司、蒲县开拓煤业有限公司、长泰永诚工贸有限责任公司、本源生态农业开发有限公司、潞安元丰矿业有限公司、潞宁孟家窑煤业有限公司办理期限为三年,合计金额为671,425.1万元的委托贷款,借款利率为人民银行同期基准利率上浮5%。

  根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定,本次委托贷款事宜构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司于2019年3月27日召开了第六届董事会第九次会议,审议通过了《关于为子公司办理委托贷款的议案》,同意山西潞安环保能源开发股份有限公司为蒲县黑龙煤业有限公司、潞宁煤业有限责任公司、蒲县伊田煤业有限公司、蒲县黑龙关煤业有限公司、温庄煤业有限责任公司、蒲县常兴煤业有限公司、蒲县宇鑫煤业有限公司、蒲县隰东煤业有限公司、蒲县后堡煤业有限公司、蒲县新良友煤业有限公司、上庄煤业有限公司、蒲县开拓煤业有限公司、长泰永诚工贸有限责任公司、本源生态农业开发有限公司、潞安元丰矿业有限公司、潞宁孟家窑煤业有限公司提供委托贷款。用于流动资金周转、偿还到期贷款、支付财务费用等,委托贷款期限为三年,利率为人民银行同期基准利率上浮5%。

  主营业务:(一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;(二)协助成员单位实现交易款项的收付;(三)经批准的保险代理业务;(四)对成员单位提供担保;(五)办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;(六)对成员单位办理票据承兑与贴现;(七)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;(八)吸收成员单位的存款;(九)对成员单位办理贷款及融资租赁;(十)从事同业拆借;(十一)开展承销成员单位企业债券;(十二)对金融机构的股权投资;(十三)有价证券投资。

  关联关系:截止本公告发布之日,我公司对财务公司出资7.83亿元,占其总股本的33.33%,为公司参股股东。

  根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定,本次委托贷款事宜构成关联交易。

  截止本公告发布之日,山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资3300万元,占公司总股本的60%,为公司控股股东。

  截止本公告发布之日,山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资34,686万元,占公司总股本的57.8%,为公司控股股东。

  截止本公告发布之日,山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资3600万元,占公司总股本的60%,为公司控股股东。

  截止本公告发布之日,山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资16500万元,占公司总股本的55%,为公司控股股东。

  截止本公告发布之日,山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资15750万元,占公司总股本的71.59%,为公司控股股东。

  截止本公告发布之日,山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资19060万元,占公司总股本的82.87%,为公司控股股东。

  截止本公告发布之日,山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资5600万元,占公司总股本的70%,为公司控股股东。

  截止本公告发布之日,山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资16000万元,占公司总股本的80%,为公司控股股东。

  截止本公告发布之日,山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资7200万元,占公司总股本的60%,为公司控股股东。

  截止本公告发布之日,山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资12000万元,占公司总股本的80%,为公司控股股东。

  截止本公告发布之日,山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资4202万元,占公司总股本的60%,为公司控股股东。

  截止本公告发布之日,山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资7200万元,占公司总股本的60%,为该公司控股股东。

  经营范围:金属材料、工矿产品(国家限定产品除外)、建筑材料、化工原料(不含兴奋剂及危险剧毒品)、电子器材(国家控制产品除外)、五金交电、冶金炉料(国家控制产品除外)、日杂用品、精煤、焦炭销售;货物装卸搬运劳力服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止本公告发布之日,山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资1080万元,占公司总股本的80%,为该公司控股股东。

  经营范围:蔬菜的种植、金属材料(贵重金属及国家限定品种除外)、支护材料、机电设备(小轿车除外)、仪表仪器、五金交电(油漆除外)、电线电缆、橡胶塑料制品、工矿机械设备及配件的批发、零售;工矿机械设备的修理(仅限分公司经营)。

  截止本公告发布之日,本源生态农业开发有限公司是余吾煤业有限责任公司的全资子公司,余吾煤业有限责任公司是山西潞安环保能源开发股份有限公司的全资子公司。

  关联关系:截止本公告发布之日,山西潞安环保能源开发股份有限公司为该公司以货币出资18000万元,占公司总股本的90%,为公司控股股东。

  本次关联交易是为了保证子公司发展,符合公司未来发展规划和经营管理的需要。

  2019年3月27日,公司第六届董事会第九次会议审议通过《关于为子公司办理委托贷款的议案》,董事会审议此事项时,关联董事回避表决,出席会议的6名非关联董事对上述关联交易议案进行表决,非关联董事一致通过了该议案, 独立董事就该关联交易发表了独立意见,同意公司进行该关联交易。

  此项协议是关联双方在协商一致的基础上进行的,符合公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和投资者利益的情形。此项协议的签订有利于加快公司整合矿井及子公司的发展步伐,有利于公司煤炭主业发展扩大产能,有利于公司煤炭品种结构调整,符合公司的长远利益。同意执行此项议案。

  本次交易前12个月内,公司与关联人发生交易类别相关的关联交易情况,详情参考公司2018-012号公告、2018-029号公告、2018-038号公告、2018-045号公告。

  山西潞安环保能源开发股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月27日召开了第六届董事会第九次会议,会议根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定选举公司董事长,会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举潞安环能股份公司董事长的议案》,选举游浩先生为公司第六届董事会董事长及董事会战略投资委员会召集人。

  游浩先生,大学学历,成绩优异的高级工程师。曾任阳泉矿务局第二工程处工程技术科科长、计划预算科科长,阳泉矿务局二矿生产技术科科长,阳煤集团二矿副矿长、矿长,阳煤集团总工程师,山西焦煤集团公司董事、党委常委、总工程师、副总经理,潞安集团公司副董事长、党委副书记、总经理;现任潞安集团公司董事长、党委书记。

  为满足公司资金需求,进一步改善资本结构,拓宽融资渠道,降低融资成本,提升企业市场竞争力,公司拟公开发行可续期公司债券,具体方案如下:

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司对照公开发行可续期公司债券的相关资格、条件进行自查,认为公司符合现行法律法规规定的公开发行可续期公司债券的条件,具备公开发行可续期公司债券的资格。

  公司拟于境内面向合格投资者公开发行总规模不超过人民币50亿元(含50亿元)的可续期公司债券,具体方案如下:

  本次可续期公司债券的发行规模总额为不超过人民币50亿元(含50亿元),可一次或分期发行。具体发行规模和分期发行方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据债券市场情况和公司资金需求情况确定。

  本次可续期公司债券仅面向合格投资者公开发行,合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定。本次可续期公司债券不向公司原股东配售。

  本次可续期公司债券的基础期限为不超过10年(含10年),在约定的基础期限期末及每一个续期周期末,公司有权行使续期选择权,按约定的基础期限延长1个周期,每次续期的期限不超过基础期限;公司不行使续期选择权则全额到期兑付。

  本次可续期公司债券的基础期限、是否行使续期选择权提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在根据公司资金需求和债券市场情况确定。

  本次可续期公司债券采用固定利率形式,单利按年计息,不计复利。在公司不行使利息递延支付权的情况下,每年付息一次。如有递延,则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计利息。

  基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定,在基础期限内固定不变,其后每个续期周期重置一次,重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。

  本次可续期公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、补充流动资金和项目建设等。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

  本次可续期公司债券附设公司延期支付利息权,除非发生强制付息事件,本次可续期公司债券的每个付息日,公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付,且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于公司未能按照约定足额支付利息的行为。

  本次可续期公司债券发行完成后,在满足上市条件的前提下,公司将申请本次公开发行的可续期公司债券于上海证券交易所上市交易。本次可续期公司债券核准发行后的上市交易事宜提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定办理。

  本次可续期公司债券是否增加担保以及具体担保方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定以及债券市场情况确定。

  本次可续期公司债券发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起24个月。若本次可续期公司债券在上述期限内获得中国证监会核准,则该决议有效期自动延长至本次可续期公司债券发行完毕。

  为有效办理本次可续期公司债券发行过程中的具体事宜,提请股东大会授权董事会及董事会授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件,从维护公司股东利益最大化的原则出发,全权办理本次公开发行可续期公司债券的相关事宜,包括但不限于:

  (一)依据国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会决议,结合公司和市场的实际情况,制定及调整本次可续期公司债券发行的具体方案,以及修订、调整本次可续期公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机(包括是否分期发行及发行期数等)、是否行使续期选择权、是否设置递延支付利息选择权及发行人赎回选择权、担保事项、具体发行方式及申购方法、登记机构等关于本次发行上市有关的一切事宜;

  (二)为本次可续期公司债券聘请中介机构,选择债券受托管理人,签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则;

  (三)办理向相关监管部门申请本次可续期公司债券发行和上市交易的审批事宜;

  (四)制定、批准、签署、修改、公告与本次可续期公司债券有关的各项申报材料及法律文件,并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整;

  (五)如监管部门对发行可续期公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,根据监管部门的意见对本次可续期公司债券有关事项进行相应调整;

  (六)根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则,办理与本次可续期公司债券发行及上市有关的其他具体事项;

  (八)本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  为改善公司债务融资结构、降低财务成本,积极扩宽融资渠道,促进公司可持续稳定发展,公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册长期限含权中期票据,具体方案如下。

  根据《中华人民共和国公司法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司对照公开发行长期限含权中期票据的相关资格、条件进行自查,认为公司符合现行法律法规规定的公开发行长期限含权中期票据的条件,具备公开发行长期限含权中期票据的资格。

  公司拟于境内面向合格投资者公开发行总规模不超过人民币20亿元(含20亿元)的长期限含权中期票据,具体方案如下:

  本次长期限含权中期票据的发行规模总额为不超过人民币20亿元(含20亿元),可一次或分期发行。具体发行规模和分期发行方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据债券市场情况和公司资金需求情况确定。

  根据公司实际资金需求情况和发行时市场情况,在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性发行或分期发行。

  本次长期限含权中期票据于公司依照发行的约定赎回之前长期存续,并在公司依据发行条款的约定赎回时到期。

  根据公司信用评级及发行时银行间债券市场的情况,以簿记建档的结果最终确定。前3个(或5个)计息年度发行利率保持不变,自第4个(或第6个)计息年度起,每3年(或5年)重置一次票面利率。

  用于补充流动资金、项目开发建设、偿还金融机构借款及其他中国银行间市场交易商协会认可的用途。

  为保证公司高效、有序地完成本次长期限含权中期票据注册发行,依据相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定,公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次长期限含权中期票据注册发行及存续、兑付兑息的相关一切事宜,包括但不限于:

  (一)在注册有效期及额度范围内,根据公司及市场实际情况,制定本次长期限含权中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次长期限含权中期票据的发行条款。

  (二)执行本次长期限含权中期票据注册发行所有必要的步骤及在董事会或其授权代表已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下,批准、确认及追认该等行动及步骤。

  (三)如监管政策或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外,可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。

  根据山西潞安环保能源开发股份有限公司(以下简称“公司”)《章程》中对聘任会计师事务所的相关规定, 公司董事会审计委员会向董事会提议拟聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构,聘期为一年;公司2018年度确定支付财务审计费用为人民币210万元。

  拟聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度内控审计机构,聘期为一年;公司2018年度确定支付内控审计费用为人民币60万元。

  公司于2019年3月27日召开了第六届董事会第九次会议,经全体董事审议,以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,同意聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构,审计报酬为人民币210万元;同意聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度内控审计机构,聘期为一年,审计报酬为人民币60万元,与上一年度一致。

  本年度内,立信会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务过程中,勤勉尽责,坚持独立、客观、公正的执业准则,公允合理地发表了独立审计意见,较好地履行了的责任和义务,完成了公司委托的各项审计工作,所出具报告客观、准确地反映公司财务状况和经营成果。因此,我们同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构,并将其提交股东大会审议。

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2018年度内控审计机构,以其专业、专注的服务提升了公司内控建设水平,对公司内部控制有效性进行了审计,出具了客观公正的审计意见。因此,同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度内控审计机构,并将其提交股东大会审议。

  我们认为,立信会计师事务所和信永中和会计师事务所是具有证券从业资格的审计机构,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,公司聘任立信会计师事务所为公司2019年度财务审计机构、聘任信永中和会计师事务所为公司2019年度内控审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。同意将其提交股东大会审议。